第一節(jié)一般履行

第5.1.1條(明示和默示的義務)

當事人的合同義務可明示也可默示。

第5.1.2條(默示的義務)

默示的義務源于：

(a)合同的性質和目的；

(b)雙方當事人之間確立的習慣做法和慣例；

(c)誠信和合理性。

第5.1.3條(當事人之間的合作)

如為履行一方當事人的義務，有理由期望另一方當事人的合作，則當事人應當合作。

第5.1.4條(取得特定結果的義務，盡最大努力的義務)

(1)如一方當事人的義務涉及取得特定結果的義務，該當事人有義務取得特定結果。

(2)如一方當事人的義務涉及在進行一項活動中盡最大努力的義務，該當事人有義務盡同等資格、通情達理的人處于類似情況下所盡的義務。

第5.1.5條(所涉及義務種類的確定)

確定一方當事人的義務多大程度上涉及的是在進行一項活動中盡最大努力的義務還是取得特定結果的義務，其中應考慮到以下情況：

(a)合同明示地規(guī)定義務的方式；

(b)合同價格和其他條款；

(c)在取得預期結果的過程中正常所涉風險的程度；

(d)另一方當事人影響義務履行的能力。

第5.1.6條(履行質量的確定)

如果合同未規(guī)定或根據(jù)合同不能確定履行質量，則一方當事人有義務使履行質量合理并不得低于此情況下的平均水平。

第5.1.7條(履行的時間)

一方當事人必須在下列時間履行其義務：

(a)如時間由合同確定或可根據(jù)合同確定，則在此時間。

(b)如一段時間由合同確定或可根據(jù)合同確定，則在此段時間內的任何時候，除非情況表明另一方當事人將選擇一個時間，或

(c)在任何其他情況下，訂立合同后的合理時間內。

第5.1.8條(未定期限的合同)

未定期限的合同可以根據(jù)一方當事人發(fā)出的合理期限的通知而終止。

第5.1.9條(一次或分期履行)

如果在5.1.7條的(b)或(c)條件下，能一次履約，且并未表明有其他情況，則當事人必須一次履行完其義務。

第5.1.10條(部分履行)

(1)到期應履行合同時，債權人可拒絕部分履行合同的提議，不論是否附有對履行合同剩余部分的擔保，除非他這樣做沒有合法的理由。

(2)因部分履行給債權人增加的額外費用，應由債務人承擔，但不得損害任何其他救濟措施。

第5.1.11條(履行順序)

(1)如雙方當事人能夠同時履行，則當事人有義務同時履行，除非表明有其它情況。

(2)如僅一方當事人需要一段時間履行，則該當事人有義務首先開始履行，除非表明有其他情況。

第5.1.12條(提前履行)

(1)債權人可拒絕接受提前履行，除非他這樣做沒有合法的利益。

(2)一方當事人接受提前履行并不影響他履行自己義務的時間，如果該時間已定，而不管另一方當事人義務的履行。

(3)由于提前履行而給另一方當事人增加的額外費用，應由提前履行當事人承擔，但不得損害任何其他救濟措施。

第5.1.13條(履行地)

(1)如果合同中未規(guī)定或根據(jù)合同無法確定履行地，一方當事人應：

(a)在債權人的營業(yè)地履行金錢債務；

(b)在自己的營業(yè)地履行任何其他義務。

(2)一方當事人必須承擔合同訂立后，因其營業(yè)地改變給履行增加的費用。

第5.1.14條(價格的確定)

(1)如果合同未定價或沒有確定價格的條款，在無任何相反表示的情況下，應視為當事人參考了訂立合同時有關交易的可比較情況中為此類履行所普遍采用的價格，如無此種價格，視為參考了合理價格。

(2)凡價格由一方當事人確定而此定價明顯不合理，則不管任何相反規(guī)定，應代之以合理價格。

(3)凡價格由第三人確定，而他不能或不愿定價，則應采用合理價格。

(4)凡決定價格需要參照的因素不存在或已不再存在或已不可獲得，則取最近似的因素來代替。

第5.1.15條(以支票或其他票據(jù)支付)

(1)可在付款地以正常商業(yè)程序中所使用的任何形式進行支付。

(2)但是，侵權人無論根據(jù)前款或出于自愿接受支票、其它付款命令或付款承諾的，被假定為只是在其能得到支付或承付時才如此做的。

第5.1.16條(轉帳支付)

(1)除非債權人已指定特定帳戶，支付可通過將款項轉至債權人已告知其設立帳戶的任何金融機構進行。

(2)在轉帳支付情況下，債務人的義務在款項有效轉至債權人的金融機構時解除。

第5.1.17條(支付貨幣)

(1)如金錢債務是以非付款地貨幣表示的，債務人可以以付款地貨幣支付，除非：

(a)該貨幣不能自由兌換；或

(b)雙方當事人的約定應僅以表示金錢債務的貨幣進行支付。

(2)如債務人無法以金錢債務表示的貨幣支付，則債權人可要求以支付地的幣種支付，甚至在第(1)款(b)規(guī)定的情形下亦可如此要求。

(3)如以付款地貨幣支付，應根據(jù)到期應付款時付款時付款地適用的通行匯率支付。

(4)但是，債務人到期應付款而未付時，債權人可要求債務人根據(jù)到期應付款時或實際付款時適用的通行匯率進行支付。

第5.1.18條(未規(guī)定貨幣)

如合同未表明到期以何種貨幣履行付款義務，應以有關貿易中可比情況下為此種履行當事人所通常同意的應付款地的貨幣支付。

第5.1.19條(履行的費用)

各方當事人應承擔為履行其義務所產生的費用。

第5.1.20條(付款的指向)

(1)對同一債權人負有多項付款義務的債務人，可在付款時指明該款項所付的債務。但是，該款項應首先支付任何費用，其次是應付利息，最后為本金。

(2)如債務人未作此指定，債權人可在支付后的合理時間內向債務人聲明款項所付的債務，只要該債務是到期的且毫無爭議的。

(3)如根據(jù)(1)或(2)款未能確定付款指向，款項則支付符合以下順序列出的標準之一的債務。

(a)已到期或將首先到期的債務；

(b)債權人最沒把握獲得履行的債務；

(c)對債務人而言負擔最沉重的債務；

(d)最先發(fā)生的債務。

如前述標準均不適用，付款應按比例指向所有債務。

第5.1.21條(非金錢債務的指向)

作適當修改后，第十八條適用于非金錢債務的履行的指向。

第5.1.22條(申請政府許可)

凡一國的法律要求取得影響合同效力或使其履行不可能的政府許可，且該法律或各種情況并無其它表示，

(a)如只有一方當事人的營業(yè)地在該國，該當事人應采取必要的措施以獲得許可；并且

(b)在任何其它情況下，其履約需要許可的一方當事人應采取必要措施。

第5.1.23條(申請許可的程序)

(1)按要求應采取必要措施以獲許可的當事人應依此行事，不得不當遲延。他應承擔由此產生的任何費用。

(2)在沒有不當遲延的情況下，該方當事人應在任何適當?shù)臅r候通知另一方當事人準予或拒絕給予許可的情況。

第5.1.24條(既未準予又未拒絕給予許可)

(1)如盡管責任方當事人采取了所有必要的措施，而在約定期間或，無此約定期間時，在合同訂立后的合理期間內，既未準予又未拒絕給予許可，任何一方當事人有權終止合同。

(2)凡許可只影響某些條款，則第一款不適用，只要在適當?shù)乜紤]了所有有關情況后，即使被拒絕給予許可，有理由繼續(xù)維持合同

第5.1.25條(拒絕給予許可)

(1)拒絕給予影響合同效力的許可時，合同無效。如拒絕只影響某些條款的效力，僅該部分條款無效，只要適當?shù)乜紤]所有相關情況后，有理由繼續(xù)維持合同的其他部分。

(2)凡拒絕給予許可使合同的履行全部或部分不可能時，適用不履行規(guī)則。

第二節(jié)艱難條款

第5.2.1條(合同必須信守)

如果履約使一方當事人變得負擔加重，他仍有義務依下列艱難條款履行其義務。

第5.2.2條(艱難的定義)

不論因為一方當事人履約費用增加或一方當事人所獲履約價值減少，凡發(fā)生從根本上改變合同雙方均勢的事件，就出現(xiàn)艱難的情況，并且

(a)事件在訂立合同后發(fā)生或為不利一方當事人所知；

(b)在訂立合同時，不利一方當事人沒有理由考慮到該事件；

(c)事件非受不利一方當事人所能控制，且

(d)事件的風險不由不利一方當事人承擔。

第5.2.3條(艱難的效果)

(1)在出現(xiàn)艱難情況下，不利一方當事人有權要求重新談判，應沒有不當延遲地提出該要求并應說明依據(jù)的理由。

(2)重新談判的要求本身并不能使不利一方當事人有權拒絕履約。

(3)如在合理時間內不能達成協(xié)議，任何一方當事人都可以訴諸法院。

(4)法院作出艱難裁決后，如果合理，可以

(a)在確定的日期根據(jù)確定的條件終止合同，或

(b)為恢復合同雙方的均勢而修改合同。