1、募集設立的條件

（1）至少有一個發(fā)起人還應有募集股份前三年連續(xù)盈利的記錄，該發(fā)起人為中國股東時，應提供其近三年經過中國注冊會計師審計的財務會計報告；該發(fā)起人為外國股東時，應提供該外國股東居所所在地注冊會計師審計的財務報告。

（2）公司注冊資本的最低限額為人民幣3000萬元；

（3）發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應當向社會公開募集；

（4）有公司名稱、發(fā)起人制定并經創(chuàng)立大會通過的章程、符合要求的組織機構；

（5）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；

2、募集設立的程序

（1）申請設立。發(fā)起人向其政府主管部門提交設立公司的申請書、可行性研究報告、資產評估報告、招股說明書等文件。上述文件，經其主管部門審查同意后由主管部門轉報省級商務部門。

（2）簽定協(xié)議、章程。經省級商務部門批準后，發(fā)起人正式簽訂設立公司的協(xié)議、章程。

（3）報請商務部批準。發(fā)起人簽訂設立公司的協(xié)議、章程，報省級商務部門審查同意后報商務部，商務部應在45日內決定批準或不批準。

（4）開立帳戶和認繳股款。發(fā)起人應在30日內憑商務部頒發(fā)的批準證書到銀行開立專用帳戶。發(fā)起人應自批準證書簽發(fā)之日起90日內一次繳足其認購的股份。

（5）與證券公司簽訂承銷協(xié)議，與銀行簽訂代收股款協(xié)議。

（6）申請批準募股。向國家證券管理部門遞交募股申請，經國家證券監(jiān)督管理委員會和商務部批準之后再向社會公開發(fā)行募集股份。

（7）公告。公開發(fā)行招股說明書等募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

（8）發(fā)行股票。制作認股書，由證券公司承銷，向社會公開發(fā)行股份，募集資本。代收款銀行按照協(xié)議代收和保存股款，向認股人出具收款證明。

（9）驗資。發(fā)行股份的股數(shù)繳足后，應由中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。

（10）召開創(chuàng)立大會。驗資后30日內，發(fā)起人應當主持召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，選舉董事會、監(jiān)事會等。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)1/2以上的認股人出席，作出決議須經出席會議的認股人所持表決權的1/2以上通過。

（11） 注冊登記、備案。董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內向登記機關辦理公司注冊登記。公司登記機關自接到全部登記文件之日起30日內完成登記注冊手續(xù)，并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。公司經登記成立后，還應將募集股份情況報國務院證券管理部門備案。

（12） 交付股票。公司登記成立后，即向股東正式交付股票。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票由董事長簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票應當標明發(fā)起人股票字樣。

（13）公告。外商投資股份有限公司領取營業(yè)執(zhí)照正式成立后，應當依法進行公告。